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注冊(cè)美國(guó)公司后注意的事情

美國(guó)公司于中國(guó)公司的異樣

公司是一個(gè)實(shí)體。在美國(guó)，公司可以借債、簽合同、有自己的信譽(yù)。中國(guó)目前處于一個(gè)過(guò)渡時(shí)期，一方面中國(guó)承認(rèn)公司是一個(gè)法律實(shí)體，但是同時(shí)要求有一個(gè)自然人作為公司的“法人”代表。也就是說(shuō)，有事的時(shí)候，可以抓到一個(gè)個(gè)人負(fù)責(zé)。換句話說(shuō)，中國(guó)公司離真正的法律實(shí)體還差一步。在美國(guó)，沒(méi)有法人代表一說(shuō)。根據(jù)公司法，公司的不同官員，如董事會(huì)主席，執(zhí)行長(zhǎng)(CEO)等，對(duì)于不同的事情，可以代表公司作出決定。美國(guó)公司有所謂的代理，但是這個(gè)代理只不過(guò)是負(fù)責(zé)為公司接收法律文件的人，不一定和公司真的有什么關(guān)系。譬如鷹飛國(guó)際，就可以當(dāng)你要注冊(cè)的新公司的代理。

美國(guó)的有限公司(corporation)

我們一般說(shuō)的公司是所謂的有限公司(corporation)，換句話說(shuō)，公司里的股東，對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的程度，只限于他們對(duì)公司的投資。如果他們的公司的財(cái)產(chǎn)和現(xiàn)有的投資不能還清債務(wù)的話，債主不能要求法庭用股東的私人財(cái)產(chǎn)來(lái)抵債。

有限責(zé)任的好處，就是鼓勵(lì)大家多開(kāi)公司，進(jìn)行商業(yè)冒險(xiǎn)。在銀行借錢(qián)給一個(gè)公司時(shí)，銀行知道，如果公司賠不出來(lái)，它是不可以要求股東用個(gè)人財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)的。這樣，公司也就和個(gè)人一樣，有自己的信譽(yù)和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)。對(duì)于一個(gè)國(guó)家來(lái)說(shuō)，鼓勵(lì)形成公司(也就是通過(guò)法律人為地區(qū)分責(zé)任)，相當(dāng)于促進(jìn)了資金的活力，也就促進(jìn)了生產(chǎn)活動(dòng)，進(jìn)而促進(jìn)經(jīng)濟(jì)。在美國(guó)，每冒一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)家都會(huì)成立一個(gè)公司，這樣可以有效地將一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)和另一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)隔離開(kāi)來(lái)。虧得再多，也只不過(guò)是已經(jīng)投進(jìn)去的錢(qián)，其它的財(cái)產(chǎn)不會(huì)被牽涉進(jìn)去。

為了進(jìn)一步分隔風(fēng)險(xiǎn)，大一點(diǎn)的公司經(jīng)常采用控股公司這個(gè)形式。這些持股公司不生產(chǎn)任何產(chǎn)品，也不提供任何服務(wù)。它通過(guò)持有旗下公司全部或部分的股份來(lái)控制這些公司，達(dá)到隔離風(fēng)險(xiǎn)的效果。持股公司要服從專門(mén)的法律法規(guī)。我們都聽(tīng)說(shuō)過(guò)通用，它旗下的公司五花八門(mén)，像它這樣的大公司，有時(shí)合資只要一個(gè)子公司和另一個(gè)子公司合資就行了，不必找外面的公司。如果某個(gè)子公司不能有效地降低風(fēng)險(xiǎn)，產(chǎn)生大幅虧損，總公司就會(huì)把它賣(mài)掉。以前有幾年通用不景氣，其他所有部門(mén)都小虧小賺，總和起來(lái)小虧。

美國(guó)的有限責(zé)任公司(Limited Liability Company)

除了有限公司以外，最普遍的公司的形態(tài)還有LLC。LLC是一個(gè)新鮮事物，它的基礎(chǔ)是合伙。除了享受有限責(zé)任以外，還不用雙重繳稅。LLC的最大特點(diǎn)是不一定有一套完整的公司管理體制。當(dāng)然，當(dāng)LLC大了以后，一定要有專人管理。當(dāng)一個(gè)LLC有管理合伙人的時(shí)候，只有管理合伙人可以代表LLC。如果沒(méi)有管理合伙人，任何一個(gè)合伙人都可以代表LLC簽署文件。

對(duì)于有管理合伙人的LLC，最終的決定由管理合伙人以一人一票的方式投票做出。對(duì)于沒(méi)有管理合伙人的LLC，投票按照各合伙人對(duì)利潤(rùn)和損失的分擔(dān)程度投票，這和公司里的股東投票是一樣的。

LLC的另一個(gè)和公司不同的地方是，當(dāng)一個(gè)合伙人把他在LLC的利潤(rùn)轉(zhuǎn)讓給他人的時(shí)候，這個(gè)他人只拿到利潤(rùn)，投起票來(lái)，還是要由這個(gè)合伙人投。一個(gè)合伙人的死亡、辭職、破產(chǎn)、失去能力，都會(huì)自動(dòng)導(dǎo)致LLC的解體。(相比公司，股票買(mǎi)賣(mài)不會(huì)直接導(dǎo)對(duì)公司造成任何影響，因?yàn)楣蓶|要影響公司，一定要等到下一個(gè)股東大會(huì)，用他手里的股選出代表他的董事，然后再通過(guò)這些董事來(lái)影響公司的管理層，如CEO人選等等。)當(dāng)然，在實(shí)際操作中，一個(gè)合伙人死亡或退出，剩下來(lái)的合伙人可以投票繼續(xù)運(yùn)作這個(gè)LLC。

如果LLC想變成公司(corporation)，最常用的辦法是成立一個(gè)公司，然后讓這個(gè)LLC與公司合并。合并以后在解散LLC。

除了公司和LLC外，公司形式還包括LP(即Limited Partnerships)，GP(即General Partnerships)和LLP(即Limited Liability Partnerships)。這里只說(shuō)一句，LLP是為持有某種執(zhí)照的人(例如會(huì)計(jì)師、律師、建筑師)設(shè)計(jì)的，不要把LLC和LLP混為一談。