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透析美國(guó)公司注冊(cè)的全部奧秘

　　美國(guó)公司的種類

　　美國(guó)的公司一般有以下幾種: 個(gè)體戶(獨(dú)資公司)， 合伙公司， 股份有限責(zé)任公司(C)， 有限責(zé)任公司 (LLC)， 非盈利公司 (NPC)。 從公司注冊(cè)程序和公司種類來講， 外國(guó)公司和美國(guó)當(dāng)?shù)毓臼且粯拥摹?外資公司和合資公司與美國(guó)公司的區(qū)別表現(xiàn)在公司所有權(quán)的分配上， 并不表現(xiàn)在公司的注冊(cè)形式上。 在美國(guó)注冊(cè)的公司都是美國(guó)公司， 都受美國(guó)各州的公司法管制。

　　美國(guó)公司注冊(cè)的關(guān)鍵要素

　　中國(guó)公司到美國(guó)成立公司時(shí)， 除了要滿足公司法的要求以外， 還要特別考慮采用哪一種公司形式。 以及公司要采用怎樣的公司結(jié)構(gòu)， 才可以在盈利后合法地盡可能地少繳稅。 美國(guó)的稅法很復(fù)雜， 對(duì)于跨國(guó)公司來講， 公司在什么地方注冊(cè)， 以及股權(quán)如何分配都有可能對(duì)公司報(bào)稅多少有直接的影響。 因此在美國(guó)注冊(cè)公司以前， 最好先通過專業(yè)的海外注冊(cè)機(jī)構(gòu)， 根據(jù)公司的情況， 讓他們?yōu)楣驹O(shè)計(jì)好最省稅的公司結(jié)構(gòu)， 然后再以設(shè)計(jì)的合理方案去注冊(cè)公司。

　　1、公司形式的選擇

　　獨(dú)資公司是一個(gè)人開辦的公司， 合伙人公司是由兩個(gè)以上的人開的公司， 這兩種公司的注冊(cè)程序很簡(jiǎn)單， 只需到公司所在的市政府申請(qǐng)個(gè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照， 到當(dāng)?shù)卣k個(gè)法人名稱登記即可開業(yè)， 但是， 這兩種公司的所有人要對(duì)公司的所有債務(wù)負(fù)完全責(zé)任， 有一定的風(fēng)險(xiǎn)。

　　非盈利公司主要是教育， 宗教， 慈善， 公益組織， 非盈利公司可以根據(jù)公司的目的和資金來源申請(qǐng)免除公司所得稅和其他稅務(wù)的待遇。 中國(guó)有一些政府機(jī)構(gòu)和高新技術(shù)開發(fā)區(qū)利用非盈利公司的方式在美國(guó)操作， 吸引在美國(guó)的留學(xué)生和企業(yè)回到中國(guó)工作及創(chuàng)業(yè)， 并吸引美國(guó)公司到中國(guó)投資。

　　中國(guó)公司到美國(guó)來發(fā)展通常是成立股份有限責(zé)任公司或有限責(zé)任公司， 這兩種公司都是獨(dú)立于其所有人的獨(dú)立的法律整體(法人)， 公司所有人的責(zé)任是有限的， 公司可以以出售股票的方式來融資。 在美國(guó)注冊(cè)股份限責(zé)任公司和有限責(zé)任公司公司的手續(xù)非常簡(jiǎn)單， 如果自己到州務(wù)卿辦公室去申報(bào)注冊(cè)文件， 幾個(gè)小時(shí)就可以辦好手續(xù)。 注冊(cè)公司的要求也不多， 只需要公司的名稱， 一個(gè)代理人的名字和地址， 一個(gè)人也可以成立公司。 而且政府不要求新公司有注冊(cè)資金， 也不對(duì)新公司的資金投入進(jìn)行驗(yàn)資， 理論上講， 注冊(cè)公司時(shí)， 這個(gè)公司可以沒有任何投資或資產(chǎn)， 但公司注冊(cè)以后， 就必須有一定的資金投入， 因?yàn)楣痉m然對(duì)新公司原始投資數(shù)額沒有要求， 卻要求公司的投資數(shù)額必須足以支付公司有可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)或責(zé)任， 也必須足以承擔(dān)有可能發(fā)生的和公司業(yè)務(wù)有關(guān)的第三者的責(zé)任。 如果對(duì)公司的投資和公司將要開展的業(yè)務(wù)及可能的損失不成比例的話， 公司就可能失去其獨(dú)立法人的資格， 使債主可以穿過公司的保護(hù)層， 追究運(yùn)作公司業(yè)務(wù)的個(gè)人的責(zé)任。

　　2、公司注冊(cè)資金多身高最好?

　　到底對(duì)新公司投入多少資金才算合適呢? 這個(gè)答案雖然沒有一個(gè)明確標(biāo)準(zhǔn)， 但最起碼的公司的原始投資要能保證公司維持預(yù)期的收支平衡， 即根據(jù)比較現(xiàn)實(shí)的估計(jì)， 公司的收入足以支付公司的開支。 做到這一點(diǎn)， 即使估計(jì)有誤或者公司失敗， 原始股東也可以避免承受由于投資不足而可能擔(dān)負(fù)的個(gè)人風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司原始資金投入的方式基本上有以下兩種: 一種是現(xiàn)金，有形或無形資產(chǎn)投資， 換取公司的原始股票， 另一種是貸款， 即貸款給公司。 這兩種方式的主要區(qū)別在于是否取得公司的”所有權(quán)，” 一般來講， 公司發(fā)給投入者一定數(shù)量的股票， 這些股票持有人， 即股東， 就是公司的所有人， 公司一般由有多數(shù)投票權(quán)的股東來控制。 而貸款人則不擁有公司的所有權(quán)， 公司要在一定的時(shí)間之內(nèi)將貸款和利息一起還給貸款人， 貸款個(gè)人成為公司的債主， 在公司分配財(cái)產(chǎn)時(shí)比股東有優(yōu)先權(quán)， 但是不能參與公司的管理和控制。 另外，投資的風(fēng)險(xiǎn)比較大， 投資者或股東只有在公司盈利分紅時(shí)才能得到回報(bào)， 貸款則比較保險(xiǎn)。 但是， 投資風(fēng)險(xiǎn)雖然很大， 如公司發(fā)展得很成功， 回報(bào)就比較大， 這一點(diǎn)又比貸款更有吸引性。

　　3、如何選擇美國(guó)公司的投資形式?

　　中國(guó)個(gè)人和企業(yè)到美國(guó)投資通常采用以下幾種形式: 收購(gòu)美國(guó)公司， 成立新公司， 與美國(guó)公司合資。

　　中國(guó)公司在策劃來美國(guó)發(fā)展的策略時(shí)， 應(yīng)該先考慮收購(gòu)一家合適的美國(guó)公司， 其次才考慮自己做一個(gè)新的公司。 如果到美國(guó)成立新公司， 一切從頭做起， 學(xué)習(xí)和適應(yīng)時(shí)間會(huì)比較長(zhǎng)， 繳很多”學(xué)費(fèi)”，有的公司學(xué)費(fèi)繳太多了， 最后只好”退學(xué)”回國(guó)。 相反， 收購(gòu)一個(gè)美國(guó)公司則比自己在美國(guó)從頭做起要容易并且保險(xiǎn)的多， 這樣不但可以縮短到美國(guó)創(chuàng)業(yè)的前期學(xué)習(xí)過程， 而且還可以利用所收購(gòu)的公司的銷售渠道， 盡快打開美國(guó)市場(chǎng)。 最近還有一些中國(guó)公司通過收購(gòu)美國(guó)高科技公司或高新技術(shù)的方式， 在較短的時(shí)間內(nèi)用較少的資金， 掌握所需的先進(jìn)技術(shù)， 提高其產(chǎn)品的技術(shù)含量。

　　雖然收購(gòu)公司有一定的優(yōu)越性， 但是中國(guó)公司在收購(gòu)以前要考慮到收購(gòu)公司以后所面臨的管理和經(jīng)營(yíng)的問題， 尤其是上面提到的中美兩國(guó)管理理念上所存在的差異， 將會(huì)直接影響到買了美國(guó)公司后是否能管理的好的問題。 另外， 中國(guó)公司在收購(gòu)美國(guó)公司之前， 一定要做充分的準(zhǔn)備， 要對(duì)所要收購(gòu)的公司做充分審核， 對(duì)相關(guān)市場(chǎng)做深入的調(diào)查， 而不應(yīng)因?yàn)橘u價(jià)便宜或其他原因而倉(cāng)促做收購(gòu)決定。

　　4、美國(guó)公司的經(jīng)營(yíng)范圍如何界定?

　　在公司的經(jīng)營(yíng)范圍方面， 由于美元和人民幣兌換率差價(jià)太大， 美國(guó)工人的工資水平太高， 限制了中國(guó)公司在美國(guó)的經(jīng)營(yíng)范圍， 比如在美國(guó)做研發(fā)和制造業(yè)的就不多， 更多的中國(guó)公司是到美國(guó)來做進(jìn)出口貿(mào)易， 在美國(guó)采購(gòu)中國(guó)公司所需要的原材料和零器件， 出口到中國(guó)， 或到美國(guó)銷售中國(guó)的產(chǎn)品。 和采購(gòu)來比較， 在美國(guó)銷售中國(guó)品牌的產(chǎn)品就困難得多。 來過美國(guó)的人都知道， 美國(guó)商店里到處都是”中國(guó)制造”的產(chǎn)品， 但是卻很難找到一個(gè)中國(guó)的品牌。 為數(shù)不多的中國(guó)公司在美國(guó)投資一些美國(guó)公司， 但他們的投資金額一般不多， 基本上也不參與所投公司的管理和經(jīng)營(yíng)。