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注冊離岸公司與境外公司的區別

離岸公司在國內的運用較為普遍，國內很多企業和投資人開始紛紛注冊資金的境外公司。一些客戶會把離岸公司和境外公司混為一談，鷹飛國際帶您來分析離岸公司和境外公司的區別。

什么是離岸公司？

1概念簡介

離岸公司（offshore company），是指不在注冊地進行實質業務的公司。世界上一些國家和地區（多數為島國）以法律手段制訂并培育出一些特別寬松的經濟區域，這些區域一般稱為離岸法區。而所謂離岸公司就是泛指在離岸法區內成立的有限責任公司或股份有限公司。

離岸法區又被稱為避稅港，根據國際財政文獻局所編《國際稅收辭匯》的解釋，一般符合以下條件的國家或地區，就可以認定為避稅港：

1、不征稅或稅率很低，特別是所得稅和資本利得稅；

2、實行僵硬的銀行或商務保密法，為當事人保密，不得通融；

3、外匯開放，毫無限制，資金來去自由；

4、拒絕與外國稅務當局進行任何合作；

5、一般不定稅收協定或只有很少的稅收協定；

6、是非常便利的金融、交通和信息中心。

不用多說我們也知道，具有上述條件的國家或地區必然會引得企圖避（逃）稅者趨之若鶩，從而形成避稅港。BVI、開曼群島、巴哈馬群島等就是全球有名的避稅港。

2 基本法律界定和法律要素

從嚴格意義來說，離岸公司并不是一個非常準確的法律用語。《離岸公司法》對此有相對權威和系統的論述和界定：

離岸公司為非當地投資者在離岸法域依當地離岸公司法成立的僅能在離岸區以外區域進行營業活動的公司，因此，離岸公司（offshore company）被人們用來泛指在離岸法域成立的有限責任公司或股份有限公司其實仍不夠準確。

因為并不是所有在BVI(英屬維爾京群島)、Cayman Islands (開曼群島)等離岸法域注冊成立的公司就是離岸公司。

另外，根據注冊地的法律，這些離岸公司都有不同的稱呼。比如在英屬維爾京群島稱之為國際商務公司（Business Company），而在開曼群島稱之為豁免公司（exempted company）。

在中國語境下，其也稱為境外特殊目的公司（SPV）。離岸公司充當的角色更多是轉口貿易及其銀行賬戶收款。

根據《離岸公司法》的論述，界定離岸公司的一個重要方面是考察其運營要素——離岸公司不得在離岸法域內經營，或者說離岸公司是排除其在本土經營的公司。

幾乎所有的離岸公司法都規定，一旦發現離岸公司在離岸法域內與其他公司簽訂商業合同，那么當局就將撤銷該公司的離岸地位。離岸公司的注冊地在離岸法域境內，而其主要經營管理活動都在所注冊的離岸法域之外進行，離岸公司由此具有了注冊地和經營地相分離的特征。

這種分離有時不僅體現在公司的投資者不具有離岸法域自然人或法人的身份上，還體現在其董事、經理等公司的高級管理人員一般也不是注冊地的居民上。

離岸公司≠境外公司

境外公司是相對于境內公司而言的。境內公司就是依據本國法律在本國注冊成立的公司。相應的，一般而言依據外國法律在外國注冊成立的公司即為境外公司。

離岸公司是依據離岸地法律在離岸地注冊成立的公司，因此離岸公司當然屬于境外公司，更準確的說，離岸公司是為了達到避稅節稅目的而設立的境外公司，且大多登記在BVI、開曼、薩摩亞等避稅天堂地區。但是反過來，境外公司并不僅指離岸公司，其內涵范圍更廣，外延更大。

在貿易往來乃至法律實踐中，許多人都沒有注意到離岸公司“不得在離岸法域內經營”的法律特性，混用離岸公司與境外公司概念，這是需要注意的。