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加拿大公司注冊時需要注意的事項

加拿大公司注冊成立后，律師會起草一些基本組織文件來確定公司內部的組織機構。該文件會證實確認董事會成員，公司股票分派和管理層人選及其各自的權利。在這幾方面有一些注意事項。鷹飛國際分析如下：

董事局

加拿大公司是獨立的法人實體，但并沒有法人代表的概念。最高決策機構為股東大會。股東大會每年必須召開一次，其職能是選舉董事局，批準董事和主要管理層的報酬并討論通過年度財政報告。

董事局產生之后，對公司運作全面負責。董事局可以設董事長，其權限由公司內部章程決定。董事局會議并不一定會定期召開，但一般公司規定重大決策必須有董事局批準才能生效。作為公司董事所肩負的責任和義務很多。首先，董事對公司有信托義務(fiduciary duty)-董事必須忠實地為公司服務，不能侵害公司利益。例如，董事不能與該公司所經營的業務競爭。又例如，董事若獲悉與公司業務相關的商機，必須把此信息透露給公司而不能獨自占有。另外，董事還必須承擔財務風險。

雖然有限公司對股東的個人財產起到保護作用，但是在某些特定情況之下作為董事必須承擔以下財務責任：第一，稅務責任。若公司逃避稅務責任，特別是貨勞稅(GST)，代扣稅(withholding tax),則董事必須負責向國稅局償還稅款;第二，員工工資。若公司拖欠員工工資，董事則可能被要求做出私人賠償;第三，其它違法行為。公司若違反公司法，證券法，環境保護法或其它強制性的法律，法規，知情不報或故意縱容的董事都有可能被追究個人責任。所以說，當董事并不是一件輕松差事，特別是那些有資產，有名望的人士都不會輕易接受董事職位。

CBCA要求加拿大居民或公民占董事局成員的比例不能低于25%。OBCA要求要求加拿大居民或公民占董事局成員的比例要大于50%。如董事局人數在2位以上，居民或公民在董事局中所占比例必須為大多數。因此，海外人士在加拿大投資，設立全資子公司常常要為找加籍公民作董事而費盡周折。一方面，董事責任重大不能輕易托付給他人，另一方面，很多專業人士因懼怕風險而不愿當董事。為了解決這個問題，CBCA和OBCA都有條例，允許公司股東做出特別股東宣言(Unanimous Shareholder Declaration)剝奪董事局一切權力，由股東直接領導公司。這樣，公司董事局行同虛設，董事不享有權利，也不承擔個人風險。

本公司認為，這種特別股東宣言只適用于聯邦公司。原因是許多給董事添加責任的法律都是聯邦立法，根據加拿大憲法中的"優先原則"(Paramouncy Doctrine)，聯邦法律凌駕于與其沖突的省級法律之上。因而由省級公司法允許所制定的股東宣言不能保護董事不被聯邦法律追究私人責任。

管理層

管理層由總裁(president)，總書記(corporate secretary)，財務主管(treasurer)組成，常有的職稱也包括執行總長(CEO)，財務總監(CFO)，他們的官職，責任和由公司章程中明文規定，或在與董事局之間的合同中確認。管理層直接向董事局負責，不向股東直接匯報。

保護小股東

公司法的基本出發點是一股一票的民主式管理，只要掌握51%有投票權的股票(voting share)，便可根據自己的意愿選舉出董事局。上市公司要受到證監會和其它政府部門的監控，非上市公司的小股東就只能依靠董事局來保護自己的權益。但董事局往往被大股東所控制，那小股東如何才能有效地保護自己的投資不被大股東侵占呢?

第一，公司法規定董事局不能隨意發行股票給大股東，必須給小股東對等的股票認購權，小股東的股權不能被無端稀釋。

第二，小股東可以要求公司對賬目進行審計;

第三，公司內部重大事件，例如修改公司章程，出賣公司主要資產，都需要經過持有2/3以上投票權的股東通過方可實施。但是，這些手段不能防止股東之間因為相互猜疑，排擠，最后鬧到水火不容的地步。

若大股東運用自己掌控的權力壓制小股東，并把他們趕出管理層，小股東可向法庭提出申請，要求受到保護(oppression remedy)。法庭常用的保護手段包括要求大股東恢復小股東職位，以合理的價格收購小股東股票，出售公司資產，按比例分配給所有股東，或是指派監控人監督公司日常運作等等。這些保護手段在很大程度上捍衛了小股東的權益，但實施起來相當復雜，昂貴。很多商業評估專家都認為，公司的股票在小股東手里，其價值比在大股東手中應打折扣(minority discount)。為了避免這些問題，很多股東會在公司法的基本條款之外，以股東協議(shareholder agreement)對股東的權利和義務做進一步的約束。

股東協議